Beter ten halve gekeerd.

Hoe een IT Due Diligence een forse kater voorkwam en argumenten opleverde om de overnameprijs te halveren.

De casus: een PE-partij investeert in een softwareonderneming

Het bedrijf ‘Planning4all’ * bestaat al meer dan 20 jaar en heeft een solide klantbasis. Het marktaandeel is aanzienlijk. De omzet en de marge is al jaren stabiel. De laatste jaren groeit de Ebitda zelfs enigszins. In de sector waar P4All actief is wordt op 300 locaties verspreid over heel Nederland van de ontwikkelde plannings- en administratieapplicatie en aanvullende diensten gebruik gemaakt. Een lean & mean agile development-team van vijftien man onderhoudt de software en heeft in de afgelopen periode hard gewerkt een aan nieuwe versie. Hierdoor is de applicatie binnenkort vanuit de cloud als SaaS-oplossing te gebruiken. Op het moment dat deze ontwikkeling is afgerond en de klantorganisaties zijn overgestapt is de onderneming klaar voor verdere opschaling en versnelde groei. Kwestie van uitrollen en met volle kracht vooruit. Bovendien heeft de eigenaar een overtuigend verhaal en heeft vanwege zijn leeftijd een valide reden uit de onderneming te willen stappen.

* Vanwege geheimhoudingsafspraken is de naam gefingeerd.

Ligt de champagne te vroeg koud?

Geen vuiltje aan de lucht zou je zeggen? De investerende PE-partij is dan ook enthousiast. Een mooie aanwinst in de portefeuille die past bij de door de PE-partij beoogde consolidatiestrategie. De LOI is getekend, het boekenonderzoek positief afgesloten en partijen staan op het punt te gaan tekenen. De champagne wordt alvast koud gelegd

Toekomstbestendigheid applicatie

Toevallig vindt er op datzelfde moment onder het genot van een kopje koffie contact plaats tussen de PE-partij en ITDD. De casus komt ter sprake. Op basis van de uiteenzetting geven wij aan dat het wellicht toch verstandig is door ons een IT Due Diligence (IT DD) te laten uitvoeren. Al is het maar als hygiëne-check. Immers: wanneer de applicatie niet toekomstbestendig blijkt te zijn valt een belangrijke voorwaarde onder de groeistrategie en misschien wel de primaire bedrijfsvoering weg. De continuïteit is dan in gevaar. Er is niet bekend, hoe hoog de investering is om de applicatie toekomstbestendig te maken.

Techniek en timing onlosmakelijk met elkaar verbonden

De PE-partij neemt het zekere voor het onzekere en geeft opdracht een IT DD uit te voeren. Een dergelijk Due Diligence onderzoek bij een onderneming – waar goede softwareontwikkeling de kern van het businessmodel vormt – beperkt zich niet tot de beoordeling van de kwaliteit van de software. De waarde en vitaliteit van een aanbieder (bijv. van een ‘Saas-product’ of welke ‘aaS’ dan ook) wordt bepaald door de kwaliteit van haar medewerkers, van de ontwikkelorganisatie én van de technologie. Elk van deze componenten heeft zijn eigen kwaliteitskenmerken en bestaan uit elkaar versterkende en verzwakkende onderlinge afhankelijkheden.
In de beoordeling is het bovendien cruciaal deze onderdelen en de samenhang ertussen te relateren aan de markt en het Business- en verdienmodel. Een technisch hoogstaande applicatie die te laat op de markt komt heeft geen toekomst. Evenals een first-mover-applicatie dat het bij snelle opschaling technisch volledig laat afweten.

Toetsingskader

ITDD baseert het kwaliteitsoordeel op een toetsingskader bestaande uit 9 categorieën en 30+ criteria. Het assessment volgt een gefaseerde aanpak. Een analyse van opgevraagde documentatie vormt input voor ondersteunende gesprekken gericht op toetsing, verbreding en verdieping van de eerste analyse.

De laatste fase bestaat uit een eindanalyse samengevat in een rapportage. De rapportage geeft naast een risico-inschatting per categorie aanbevelingen voor het verkleinen van de geïdentificeerde risico’s. Bovendien worden waargenomen kansen voor versterking van de drie deelgebieden en het business- en verdienmodel vermeld.

Aanpak en processtappen ITDD

Hoe wordt een ITDD-assessment in deze casus door ons aangepakt? Een assessment geeft in de kern antwoord op de volgende vragen:

  • Kan de onderneming daadwerkelijk continuïteit waarborgen gelet op de voorgenomen strategische en daaraan gekoppelde technische Roadmap?
  • Is de onderneming en het team technisch competent?
  • Kloppen de claims die de onderneming maakt m.b.t. het ‘technisch’ IP en de kwaliteit van de gebruikte technologie?
  • Wat zijn de sterktes en zwaktes van de onderneming vanuit ICT-perspectief?
  • Wat zijn de risico’s en kansen van de onderneming vanuit (strategisch) ICT-perspectief?

IT DD geen overbodige luxe

Een IT DD bleek in deze casus geen overbodige luxe. Een greep uit de bevindingen:

  • In het Lean & Mean team bleek de kennis en kunde erg eenzijdig. Een onevenwichtige verdeling van benodigde kennis van de applicatiecomponenten (Programmeertalen, systeemarchitectuur, back-end en front-end etc.) is een risico.
  • Processen, procedures en ontwikkelstandaarden waren niet of nauwelijks vastgelegd. Van een moderne ontwikkelinrichting en -strategie (bijv. Continious development) was geen sprake.
  • De lead architect bleek te zijn vertrokken vlak voor de uitrol van de SaaS-oplossing. Dit betekende een forse aderlating en vond plaats op een ongebruikelijk moment.
  • De ontwikkelperiode voor de SaaS-variant bleek inmiddels vijf jaar in beslag te hebben genomen terwijl een eerste Market-ready versie zich nog in de testfase bevond. Dit is in ontwikkeltermen een eeuwigheid.
  • De conversieperiode van de klantorganisaties van ‘on-premise’ naar ‘SaaS’ was geschat op anderhalf jaar. Bij nadere beschouwing bleek dit met de bestaande conversiestrategie naar alle waarschijnlijkheid negen jaar te gaan duren. De hoeveelheid benodigde inspanning werd schromelijk onderschat en de bereidwilligheid van klantorganisaties over te stappen overschat. Er wordt vaak vergeten dat naast een technische overgang de overgang van de gebruiksorganisatie – lees: de gebruikers – vaak net zoveel, zo niet meer, aandacht vraagt.
  • Als klap op de vuurpijl bleek vanwege de langere ontwikkelperiode de gekozen techniek voor de applicatie al enigszins achterhaald. Onvoldoende kennis en kunde maar ook achtergebleven investeringen waren hiervan mede de oorzaak. Beperkte investeringen hielden de Ebitda kunstmatig op niveau.

Uiteindelijke gevolgen voor de deal

Toch is er uiteindelijk wel champagne gedronken. De betaalde overnameprijs halveerde en de PE-partij voorkwam daarmee een forse kater. De eigenaar moest erkennen dat hij onvoldoende geïnformeerd had naar en geïnformeerd was over de daadwerkelijke stand van zaken.

ITDD ook voor softwarebedrijven

Duidelijk is dat de ondernemer in het voorbeeld weinig speelruimte had in de onderhandelingen. De Private Equity partij heeft op basis van het ITDD de nog op handen zijnde kosten van ontwikkeling in de koopprijs kunnen verrekenen.
Uit deze casus kunnen ook eigenaren van softwarebedrijven lering trekken. Een ITDD kan namelijk heel waardevol zijn vóór aanvang van een verkoopproces. Allereerst om de verkoopbaarheid van je bedrijf te verbeteren en uiteindelijk ten tweede om de verkoopprijs te verhogen.

Iets voor u?

Niet elke casus leidt tot degelijke ingrijpende conclusies. Maar een beter inzicht in de kwaliteit van de IT bespaart u zonder twijfel geld, nu of in de toekomst. In een digitale wereld is de IT van een organisatie in toenemende mate missiekritisch en daarom van strategisch belang. Dat vraagt om een passende professionele analyse en aandacht. Niet alleen bij een nieuwe investering maar ook bij bedrijven uit uw bestaande portefeuille.

Wilt u ook eens vrijblijvend met ons een kostenbesparend (virtueel) kopje koffiedrinken?

U kunt ons een berichtje sturen via informatie@itdd.nl of direct bellen via +31 (0) 85 130 45 73.

Contactformulier

Wij komen graag met u in contact.

Als u hiernaast het contactformulier invult nemen wij zo snel mogelijk contact met u op. U kunt ons natuurlijk ook direct bellen. Ons telefoonnummer vindt u bovenaan de pagina.

Menu